Od března 2023 vstupuje v účinnost nová úprava licenčního režimu pro systémy obchodování s akciemi, dluhopisy a podílovými listy vedenými na blockchainu.
Již 23. března 2023 vstoupí v napříč Evropskou unií v účinnost nařízení (EU) 2022/858, o pilotním režimu pro tržní infrastruktury založené na technologii sdíleného registru (zkráceně “PILOT”). Do jeho působnosti spadají podnikatelé, kteří umožňují klientům obchodovat s určitými klasickými investičními nástroji ve formě security tokenů. PILOT je součástí balíčku unijních předpisů „Digital finance package“, a má tak společně s nařízeními MiCA a DORA ambici revolučně proměnit stávající kryptotrhy..
Typy licencí
Nařízení PILOT stanoví podmínky pro získání povolení k provozování tzv “DLT tržní infrastruktury”. DLT tržní infrastrukturou není samotný blockchain či jiný záznam a jejich fungování tedy není nikterak přímo regulováno. Systémem tvořícím DLT tržní infrastrukturu však může být především burza kryptoaktiv či jiná obdobná platforma, na které budou obchodovány security tokeny.
„DLT tržní infrastrukturou“ se konkrétně rozumí
– DLT mnohostranný obchodní systém (“DLT MTF”),
– DLT systém vypořádání (“DLT SS”), nebo
– DLT systém pro obchodování a vypořádání (“DLT TSS”).
Zatímco mnohostranný obchodní systém jakož i systém vypořádání jsou tradiční modely kapitálového trhu, poslední licence DLT TSS s ohledem na specifika fungování kryptoaktiv inovativně spojuje oba předchozí modely v jeden jediný. Lze proto očekávat, že právě DLT TSS bude v rámci pilotního režimu nejrozšířenější licencí.
Oprávněné subjekty
O licenci bude moct požádat kdokoliv, bez toho aniž by se již jednalo o regulovanou finanční instituci poskytující předmětné služby na kapitálovém trhu. Pro získání licence nicméně bude podmínkou splnit požadavky kladené stávající právní úpravou na obchodníky s cennými papíry provozující mnohostranné obchodní systémy, případně na organizátory regulovaného trhu, a to právě pouze s výjimkami v rozsahu stanoveném v nařízení PILOT. Nařízení PILOT je tedy třeba rozumět především jako soubor výjimek z již platné regulace obchodování s investičními nástroji.
Protože se jedná o výjimky, je využití tohoto režimu dobrovolné. To znamená, že tradiční poskytovatelé investičních služeb, jako jsou zejména zmínění obchodníci s cennými papíry a burzy, mohou security tokeny teoreticky obchodovat i bez využití pilotního režimu, samozřejmě za předpokladu, že se jim podaří splnit tradiční regulaci investičních nástrojů i ve vztahu ke kryptoaktivům.
Security tokeny jako investiční nástroje
Nařízení PILOT je rovněž zásadní tím, že zpřesňuje definici investičního nástroje ve směrnici MiFID II. Za investiční nástroj mají být nově považovány stávající investiční nástroje vydané pomocí DLT. Nařízení PILOT tak stvrzuje, že regulaci kapitálových trhů podléhají jak investiční cenné papíry vydané v listinné či zaknihované podobě, tak ty představované tokenem vedeným na DLT. Jak se tato změna projeví v české praxi je však zatím s otazníkem. K tématu blíže náš příspěvek “Security tokeny jako investiční nástroje od března 2023?“.
V rámci DLT tržní infrastruktury nicméně nebude možné obchodovat veškeré investiční nástroje vydané pomocí DLT, ale pouze ty, specificky definované nařízením PILOT. Konkrétně se jedná o akcie a podílové listy s mezními hodnotami do 500 milionů euro, respektive o dluhopisy s objemem emise do 1 miliardy eur. Mezní hodnoty byly stanoveny s ohledem na rizika pro finanční stabilitu. Objeví-li se tedy tyto finanční nástroje ve formě security tokenů ve větších objemech, obchodování s nimi bude možné pouze v rámci tradičního regulatorního režimu pro kapitálové trhy bez využití výjimek pilotního režimu.
Implementace a zkušební (“pilotní”) povaha
Nařízení zakotvuje pravidla spolupráce mezi provozovateli DLT databází a příslušnými evropskými nebo jinými správními orgány. Příslušnou nadnárodní institucí je zde Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA). ESMA publikovala také již v září 2022 report k některým technickým aspektům nařízení PILOT, v polovině prosince 2022 zveřejnila pokyny týkající se žádostí o povolení k provozování tržní infrastruktury DLT. V budoucnu má úřad vydávat také stanoviska k otázkám, které mu zašlou nařízením dotčené subjekty.
Nařízení PILOT deklaruje jako jeden ze svých cílů vytvořit zkušební právní rámec pro prostředí, ve kterém mohou kryptopodnikatelé testovat své produkty a služby založené na DLT. Pilotní režim má fungovat dočasně, bude ze strany unijních orgánů vyhodnocován. Lze očekávat, že se bude regulace investičních nástrojů na DLT postupně přibližovat regulaci tradičních subjektů finančního trhu.